デューデリジェンス(DD)とは？実施の目的や種類、プロセスまで図解で徹底解説！
- 敏行 鎌田
- 3月17日
- 読了時間: 10分
デューデリジェンス（Due Diligence）とは、M&A（合併・買収）や投資の際に、対象企業の詳細な調査・分析を行うプロセスを指します。日本語では「買収監査」や「適正評価手続き」とも呼ばれ、略して「DD」と表記されることもあります。この調査は、主に内部監査の一環として行われることが多く、対象企業の財務状況、法的問題、業務運営など多岐にわたり、投資や買収の意思決定において重要な役割を果たします。
デューデリジェンスの目的
デューデリジェンスの目的は、大きく分けて5つのポイントに分類されます。
以下に簡単にまとめた図と、その詳細な説明を記載していきます。
① リスクの把握と回避
M&Aや投資を行う際には、対象企業の潜在的なリスクを事前に把握することが非常に重要です。デューデリジェンスを通じて、以下のようなリスクを発見・回避することができます。
✅ 財務リスク：負債が多すぎないか、会計処理が適切か
✅ 法務リスク：契約違反、訴訟リスク、知的財産権の問題がないか
✅ 税務リスク：税務申告の誤り、未払い税金がないか
✅ 経営リスク：経営陣の問題、組織体制の脆弱性がないか
リスクを適切に把握することで、「買収後に想定外の負担を抱える」といった事態を防ぐことができます。
② 企業価値の適正評価
M&Aや投資の際に、対象企業の「本当の価値」を知ることは不可欠です。デューデリジェンスでは、財務データだけでなく、事業の成長性や市場環境を総合的に分析し、適正な企業価値を評価します。
✅ 収益性の分析：売上・利益の推移、収益構造の健全性を評価
✅ 市場環境の分析：競合状況、業界の成長性、将来性を調査
✅ 経営戦略の確認：今後の成長戦略や投資計画の妥当性を検証
これにより、「本当にこの金額で買収する価値があるのか？」という疑問に明確な答えを出すことができます。
③ 買収・投資条件の最適化
デューデリジェンスを実施することで、対象企業の詳細が分かるため、適正な買収条件を設定できるようになります。例えば、
✅ リスクが高い場合 → 買収価格を引き下げる、契約内容を変更する
✅ 成長性が高い場合 → 追加投資の検討や、シナジー効果を活かした経営計画を策定
「どの条件なら最もメリットがあるのか？」を明確にするために、デューデリジェンスは不可欠です。
④ シナジー効果の検証
M&Aの目的のひとつに、「買収企業と自社が組み合わさることで、より大きな利益を生み出す（シナジー効果）」という考えがあります。デューデリジェンスを行うことで、本当にシナジー効果が期待できるのかを検証できます。
✅ コスト削減の可能性：重複する業務や設備を削減できるか？
✅ 事業拡大の可能性：新たな顧客基盤を獲得できるか？
✅ 技術・ノウハウの活用：買収した企業の技術や知財を活かせるか？
「単に買収するだけではなく、本当に利益を生み出せるのか？」を見極めるためにも、デューデリジェンスは欠かせません。
⑤ 買収後の統合計画（PMI）の策定
M&Aの成功は、買収後の統合（PMI：Post Merger Integration）がスムーズに進むかどうかにかかっています。デューデリジェンスを通じて、統合に必要な情報を事前に把握し、スムーズな移行を計画できます。
✅ 社内文化の違い：組織文化の違いが大きすぎないか？
✅ システム統合の課題：基幹システムの違いによる障害はないか？
✅ 従業員の雇用問題：人事制度の違いによる摩擦は起こらないか？
M&A後の混乱を防ぎ、スムーズな統合を実現するためにも、デューデリジェンスは非常に重要です。
デューデリジェンスの種類
デューデリジェンスは、調査する分野ごとに以下の7つに分類されます。
1. 財務デューデリジェンス（Financial Due Diligence）
目的： 企業の財務状況を分析し、リスクや問題点を把握する主な調査ポイント：
財務諸表の分析（損益計算書、貸借対照表、キャッシュフロー計算書）
過去の収益・利益推移（売上の安定性、成長率）
負債の状況（借入金の有無、未払いの税金や債務）
資産の実態（在庫、設備、土地などの適正評価）
会計処理の適正性（不正会計の有無、会計基準の遵守）
✅財務デューデリジェンスは、企業の「経済的な健康状態」を確認するために最も重要な調査です。不正会計や過剰な負債がないかをしっかりとチェックする必要があります。
2. 法務デューデリジェンス（Legal Due Diligence）
目的： 対象企業の契約・法的リスクを確認する主な調査ポイント：
契約関係の確認（取引先、顧客、従業員、ライセンス契約など）
訴訟・紛争の有無（過去の裁判歴、現在の法的リスク）
知的財産権の管理状況（特許・商標・著作権の保有状況）
コンプライアンス状況（労働法、独占禁止法、環境規制の遵守）
✅法務リスクは、買収後に多額の賠償金や違約金が発生する可能性があるため、慎重に調査する必要があります。特に「契約内容」と「未解決の訴訟」があるかをチェックすることが重要です。
3. 経営デューデリジェンス（Business Due Diligence）
目的： 事業の競争力や市場でのポジションを分析する主な調査ポイント：
市場環境の分析（業界の成長性、競争状況）
競合企業との比較（シェア、ブランド力、価格競争力）
事業モデルの持続可能性（売上の柱、リスク要因）
顧客層・販売チャネルの評価（主要顧客、契約状況）
✅ビジネスデューデリジェンスでは、企業が「今後も成長できるのか？」という視点が重要です。過去の実績だけでなく、将来的な市場動向や競争力を見極める必要があります。
4. 税務デューデリジェンス（Tax Due Diligence）
目的： 税務申告や納税状況に問題がないかを調査する主な調査ポイント：
未払い税金や申告漏れの有無
税務処理の適正性（会計基準との整合性）
過去の税務調査の結果（追徴課税の有無）
税務優遇措置の適用状況
✅税務の問題は後から発覚すると、買収後に多額の追加納税が発生するリスクがあります。過去の税務調査結果を確認し、不明瞭な処理がないかを重点的にチェックしましょう。
5. ITデューデリジェンス（IT Due Diligence）
目的： システムやITインフラの状態を把握し、統合の可否を判断する主な調査ポイント：
基幹システムの状況（ERP、CRMなど）
データ管理・セキュリティ対策（個人情報保護、サイバーセキュリティ）
クラウドサービス・ソフトウェアの契約状況
システム統合のコスト・リスク
✅ITデューデリジェンスは、買収後のシステム統合（PMI）をスムーズに進めるために重要です。特にサーバーやデータ管理の方法が異なる場合、統合コストがかかるため、事前に確認しておく必要があります。
6. 人事デューデリジェンス（HR Due Diligence）
目的： 組織の人材構成や労務管理状況を分析する主な調査ポイント：
主要幹部・従業員のスキル・定着率
労働契約・給与体系・福利厚生の確認
人材流出リスクの評価（M&A後の離職リスク）
労務問題（未払い残業・労働紛争）の有無
✅M&A後に「キーマンが離職する」と、経営が不安定になります。主要な経営陣や技術者が買収後も残るかどうかを確認することが重要です。
7. 環境デューデリジェンス（Environmental Due Diligence）
目的： 環境規制の遵守状況やリスクを調査する主な調査ポイント：
環境法規の遵守（排水・排気規制など）
土壌汚染・有害物質の有無
環境問題による訴訟リスクの有無
✅環境デューデリジェンスは、製造業や不動産業など、環境規制の影響を受けやすい業界で特に重要です。
種類 | 主な目的 |
財務デューデリジェンス | 財務状況の健全性を分析 |
法務デューデリジェンス | 契約・訴訟リスクを確認 |
ビジネスデューデリジェンス | 競争力や市場ポジションを評価 |
税務デューデリジェンス | 税務リスクの把握 |
ITデューデリジェンス | システム・セキュリティ状況の確認 |
人事デューデリジェンス | 労務問題・組織文化の評価 |
環境デューデリジェンス | 環境規制の遵守状況を調査 |
デューデリジェンスのプロセス
デューデリジェンスのプロセスは、一般的に以下の7つのステップで進められます。
デューデリジェンスの計画・準備
対象企業との秘密保持契約（NDA）の締結
資料の収集・分析
現地調査・経営陣へのヒアリング
リスク評価とデータの精査
デューデリジェンス報告書の作成
買収・投資の最終判断（意思決定）
1. デューデリジェンスの計画・準備
まず、デューデリジェンスの目的や範囲を明確にし、計画を立てます。
主な準備内容：
調査対象（財務・法務・ビジネス・税務・ITなど）の決定
デューデリジェンスのチーム編成（弁護士、公認会計士、税理士など）
スケジュールの策定（通常、1〜3ヶ月程度）
✅この段階で調査範囲が不明確だと、余計な時間やコストがかかるため、重要なリスク領域を優先的に調査する計画を立てることが重要です。
2. 対象企業との秘密保持契約（NDA）の締結
デューデリジェンスでは、企業の機密情報を扱うため、**秘密保持契約（NDA：Non-Disclosure Agreement）**を結びます。
NDAの目的：
調査で得た情報を外部に漏らさないようにする
調査対象企業の知的財産や事業ノウハウを保護する
✅NDAが締結されていない状態で情報を受け取ると、法律的なリスクが発生する可能性があるため、必ず事前に合意を取ることが重要です。
3. 資料の収集・分析
対象企業から、必要な資料を提供してもらい、各分野の専門家が分析を進めます。
主な資料：
分野 | 必要な資料 |
財務 | 財務諸表（損益計算書・貸借対照表・キャッシュフロー計算書）、過去の決算報告 |
法務 | 取引契約書、訴訟履歴、知的財産権の登録状況 |
ビジネス | 事業計画、販売実績、主要顧客リスト |
税務 | 過去の税務申告書、税務調査結果 |
IT | システム構成図、セキュリティ対策、ITインフラの保守状況 |
人事 | 労働契約書、給与体系、人員構成 |
✅資料が不足している場合は、追加で提供を求めることも必要です。また、過去5年間のデータを比較し、トレンドを把握することが重要です。
4. 現地調査・経営陣へのヒアリング
実際に対象企業のオフィスや工場を訪問し、経営陣や担当者から直接話を聞くことで、書類だけでは分からない情報を把握します。
ヒアリングで確認すべきポイント
経営者・役員の考えやビジョン（M&A後も経営に関与するのか？）
業務フローやオペレーションの課題（効率化の余地はあるか？）
主要顧客や取引先の関係（長期契約はあるか？）
✅ポイント実際の現場を見ることで、事業の実態やリスクをより深く理解することができます。
5. リスク評価とデータの精査
収集したデータをもとに、対象企業のリスクを詳細に評価します。特に、以下のポイントに注意が必要です。
よくあるリスク要因
財務の不透明性：粉飾決算の可能性、未払いの債務
契約上の問題：独占禁止法違反の契約、取引先の依存度が高すぎる
税務リスク：過去の税務調査での指摘事項、未払い税金
ITリスク：サイバー攻撃対策の不足、老朽化したシステム
✅この段階でリスクを把握し、必要に応じて買収条件を交渉することが重要です。
6. デューデリジェンス報告書の作成
調査結果を「デューデリジェンス報告書」としてまとめます。この報告書は、投資や買収の意思決定に直結するため、客観的かつ詳細に作成することが求められます。
報告書の内容
調査の概要（対象企業の基本情報、調査範囲）
主要なリスクの指摘と評価
リスク軽減策の提案
買収・投資のメリット・デメリットの分析
✅経営層がスムーズに判断できるよう、リスクの重要度をランキング形式で提示すると分かりやすくなります。
7. 買収・投資の最終判断（意思決定）
デューデリジェンスの結果をもとに、買収・投資の最終判断を行います。
意思決定のパターン
問題がない場合 → 買収・投資を進める
リスクがあるが、対策可能 → 買収・投資条件を交渉し、リスク軽減策を実施
重大なリスクが発覚 → 取引を中止する
✅デューデリジェンスの結果を踏まえ、リスクとリターンのバランスを慎重に考慮することが重要です。
デューデリジェンスの注意点
デューデリジェンスを実施する際には以下の点に注意が必要です。
専門家の活用：調査範囲が広範で専門性が高いため、弁護士や公認会計士などの専門家の協力が不可欠です。
調査範囲の明確化：時間やコストの制約がある中で、重要なポイントを見逃さないよう、調査範囲を適切に設定することが求められます。
情報の機密性保持：調査中に得た情報は機密性が高いため、適切な情報管理と守秘義務の遵守が重要です。
まとめ
デューデリジェンスは、M&Aや投資の成功に欠かせない重要なプロセスです。適切な調査と分析を通じて、リスクを最小限に抑え、最良の意思決定を行うための基盤を築くことができます。専門家の協力を得ながら、計画的かつ徹底的なデューデリジェンスを実施することが、ビジネスの成功につながるでしょう。